Satan heeft nu Eden in zicht en is vlakbij de plaats waar hij zijn gedurfde missie tegen God en de mens moet beginnen. De prachtige Hof van Eden bewonderend, begint hij toch te twijfelen en wordt overvallen door gevoelens van vrees, afgunst en wanhoop. Uiteindelijk accepteert hij zijn kwade aard en reist verder naar het paradijs, waarvan de buitenmuren en locatie worden beschreven, Hij springt over de muren en gaat in de gedaante van een aalscholver hoog in de Boom der Kennis zitten van waaruit hij de hele tuin kan bekijken. Satan ziet Adam en Eva voor de eerste keer.en wordt weer door twijfel overvallen door getuige te zijn van hun geluk en schoonheid, maar besluit niettemin dat hij ze ten val zal brengen. Hij hoort ze praten en ontdekt dat het hun verboden is om van de vrucht van de Boom der Kennis te eten, op straffe van de dood. Op dat ogenblik neemt hij zich voor dat hij hun ondergang zal bewerkstelligen door hen tot ongehoorzaamheid te verleiden. Vervolgens verlaat hij hen een tijdje om meer over hun land te weten te komen. Ondertussen daalt Uriël neer op een zonnestraal. Hij waarschuwt Gabriël, de engel die de Poorten van het paradijs bewaakt, dat een boze geest uit de hel is ontsnapt en 's middags is binnendrongen in de vorm van een goede engel. Op de berg Niphates had Uriël doorheen zijn vermomming zijn ware aard echter gezien. Gabriel belooft hem voor de ochtend te vinden. De nacht valt en Adam en Eva praten erover te gaan rusten; hun schuilplaats wordt beschreven en hun avondgebed. Gabriel stuurt zijn wachters om langs de muren van het paradijs te patrouilleren. Hij stuurt twee sterke engelen naar Adams schuilplaats, voor het geval de boze geest hen kwaad zou willen doen terwijl ze slapen. De twee uitgezonden engelen vinden hun vijand fluisterend in Eva's oor om haar in een droom te verleiden en brengen hem onwillig naar Gabriël. Wanneer Satan door de aartsengel wordt ondervraagd, antwoordt hij minachtend en bereidt hij zich voor om te vechten, maar wordt dan afgeschrikt door een teken van de hemel en vlucht uit het paradijs.

Boek 4 begint Milton met het betreuren van de val van de mens. Hij wenste dat Adam en Eva aan Satans ‘dodelijke strik’ zouden zijn ontsnapt (versregel 8). Ondertussen landt Satan op een berg vlakbij Eden en bewondert de glorie van het Paradijs. Bij het zien van zoveel schoonheid en onschuld wordt hij gekweld door twijfel. Hij herinnert zich zijn eigen vroegere glorie en beseft hoe vals het was om in opstand te komen tegen God, die hem nooit iets anders dan goedheid had getoond. Misschien, zo mijmert hij, had God hem beter geen machtige aartsengel gemaakt, want daardoor was hij gaan streven naar nog meer macht en de omverwerping van God.

Satan vraagt zich ook af wat er zou gebeuren als hij zich nu berouwvol aan God zou onderwerpen, maar hij weet dat dit alleen maar een valse bekentenis kan zijn. Als hij naar de hemel zou terugkeren, zou hij toch niet kunnen buigen of zich verzoenen nadat "haat zulke diepe wonden sloeg"’ (versregel 99). Deze gedachte zou de Alwetende God ongetwijfeld ook hebben, want niets blijft voor Hem verborgen. Bovendien heeft God hem geen enkele vorm van genade aangeboden. Satan accepteert dus noodgedwongen zijn eigen ellende. Hij ziet in dat, waar hij ook gaat, hij de hel met zich meedraagt, aangezien hij de incarnatie van de hel is, en zelfs in het paradijs ongelukkig zal zijn.

Satan besluit het enige pad te volgen dat volgens hem nog aan hem is overgelaten: hij zal zijn uiterste best doen om slechte daden te begaan en proberen Gods goedheid te verdraaien. Satan realiseert zich niet dat terwijl hij dit interne debat voert, zijn duistere stemmingswisselingen op zijn gezicht te zien zijn.

"Al sprekend verduisterde driemaal zijn gezicht
bij elke passie: toorn, afgunst en wanhoop
die zijn geleende gelaat misvormden, en
't bedrog verraadde voor ieder die hem zag,
want hemelingen zijn vrij van zulke driften."

(113-)

Dit onthult dat hij een ‘counterfeit’ (namaaksel) is, aangezien geen enkele cherubijn aan zo’n innerlijke onrust onderhevig zou zijn. Uriël ziet dit al van verre en realiseert zich dat hij bedrogen is.

Satan komt dan bij de grens van het Paradijs, dat omgeven is door een hoge met struiken begroeide wal, waarachter hoge en prachtige fruitbomen die hemels geuren. Satan springt over de muur "als een een dolende wolf, belust op prooi"(181), of als "valse huurlingen" (betaalde geestelijken, versregel 191) die Gods Kerk binnenklimmen. Satan vliegt onmiddellijk naar de hoogste boom in het centrum van Eden, de Levensboom, en hij gaat er bovenop zitten in de vorm van een aalscholver (versregel 194).