Ook in Boek II maakt Milton ruim gebruik van christelijke en klassieke mythes en motieven die hij vrijelijk vermengt en met elkaar in verband brengt. Het boek begint met een toespraak van Satan die als held of anti-held van Miltons epos een groot deel van de monologen en dialogen voor zijn rekening neemt.

Satan spreekt zijn legers toe vanaf zijn gouden troon. Hij verzekert zijn trawanten dat de hemel voor hen nog niet verloren is, en dat ze die zouden kunnen heroveren door terug te keren naar de strijd. Hij prijst het hechte verbond van alle opstandige engelen en hun ogenschijnlijk democratische staat. Vervolgens opent hij het debat en vraagt hij hun mening of ze God openlijk moeten bevechten of eerder met "bedekte list" (versregel 41).

De eerste spreker is Moloch. Als een berucht strijder pleit hij voor een openlijke oorlog. Immers, zo redeneert hij: niets – zelfs geen totale vernietiging – kan erger zijn dan de huidige staat van de duivels in de hel. Ze hebben dus niets te verliezen door God te bestrijden en de wapens van de hel tegen hem uit te proberen. Op zijn minst zouden ze de vrede in de hemel kunnen verstoren en wraak kunnen nemen voor hun verstoting uit de hemel door God op zijn troon te kwetsen, en hem mogelijk te overwinnen.

De volgende spreker is Belial, die altijd mooi en welsprekend was, maar wiens woorden zelfs in de hemel hol klonken.

"Geen mooier engel viel uit de hemel; hij leek
gemaakt voor waardigheid en hoge daden;
Maar dat was valse schijn: hoewel zijn tong
van manna droop die al het slechte sluw
tot het goede keerde en wijze raadsheren verwarde"
(110-)

Hij spreekt het advies van Moloch tegen en suggereert dat God hen altijd op een ergere manier kan straffen als ze zo onbesuisd zijn om hem opnieuw aan te vallen. Belial stelt voor om maar het beste van de huidige situatie te maken en wijst erop dat ze niet langer vastgeketend zijn aan de poel van vuur, maar kunnen zitten en vreedzaam debatteren. Hij beschrijft als straf voor een tweede opstand een hel die vele malen erger is dan de huidige, en pleit ervoor dat de duivels zich onderwerpen aan de wil van de overwinnaar. Het wordt stilaan duidelijk dat dit “debat” tussen de duivels in werkelijkheid een farce is, aangezien Satan zijn beslissing al heeft genomen en zijn volgelingen slechts voorspiegelt dat ze democratisch mee mogen beslissen.

Belial stelt dat als ze niet aanvallen, God uiteindelijk Zijn woede zou kunnen verzachten en zo het lijden van de duivels zou kunnen verminderen. Hij pleit ervoor dat ze geen actie ondernemen om verdere pijn te voorkomen. Milton wijst erop dat dit "laffe rust en niet voor vrede" is.

Mammon spreekt vervolgens en beschrijft hoe zinloos het zou zijn om zich aan God te onderwerpen en te proberen naar de hemel terug te keren.

"Als oorlog het beste is, dan doen we het
om ons verloren recht weer op te eisen,
of, als 't standvastig lot voor 't grillig toeval
wijkt en Chaos zelf de strijd jureert,
om de Hemelkoning te onttronen.
Is het eerste haast onmogelijk, dan is
ook het laatste ijdele hoop;"
(229-)

Nu ze opstand en vrijheid hebben gekend, kunnen ze zich nooit meer onderwerpen aan Gods heerschappij en "gedwongen halleluja’s zingen" Mammon verwerpt oorlog ook als hopeloos, en stelt in plaats daarvan voor dat de duivels hun eigen vrijheid vreedzaam uitbreiden in hun nieuwe rijk van de hel. Hij stelt voor dat ze meer goud en mineralen gaan delven en hard werken om een wereld en samenleving op te bouwen die de hemel op den duur zal evenaren.

Wanneer Mammon klaar is met spreken, applaudisseert Satan, waarmee hij duidelijk de voorkeur geeft aan zijn argument boven de rest. Ze zijn allemaal bang voor een ergere hel dan die waarin ze nu leven, en ze zijn ook bevreesd voor 'de donder en het zwaard van Michaël' als ze weer ten strijde zouden trekken. Beëlzebub staat dan op om te spreken en de menigte zwijgt respectvol. Beëlzebub zegt dat ook hij de vrijheid in de hel zou verkiezen boven dienstbaarheid in de hemel, maar hij waarschuwt dat ze hier niet vrij zijn – ze zijn gedwongen "Zijn onvermijdelijk slavenjuk te dragen". (versregel 321)

Beëlzebub stelt vervolgens een “gemakkelijkere onderneming” voor: hij herhaalt Satans gerucht dat God van plan was een nieuwe wereld te scheppen. Deze wereld zal gevuld zijn met een ras genaamd de mens, dat minder machtig zal zijn dan de engelen, maar meer begunstigd zal worden door God. Beëlzebub suggereert dat de duivels op zoek moeten gaan naar deze nieuwe wereld en deze corrumperen óf vernietigen. Hierdoor konden ze wraak nemen op God door zijn vreugde te bederven en zijn eigen werken te vernietigen. Milton zegt dat Satan als eerste met dit idee op de proppen kwam, omdat hij de ‘auteur van alle kwaad’ is, maar dat God nog steeds van plan is de wrok van de duivel te gebruiken om zijn eigen glorie te bevorderen.

"Hij zal in hoog en diep
als eerste, en ook als laatste de enige heerser
zijn en Zijn Koninkrijk behouden
bij onze rebellie; en zelfs uitbreiden
om in de hel Zijn ijzeren scepter te zwaaien
zoals die van goud de Hemelengelen dwingt!"
(323-)

De duivels gaan unaniem akkoord met het voorstel van Beëlzebub. Beëlzebub spreekt opnieuw en beschrijft hoe ze een betere thuis zouden kunnen vinden in deze nieuwe wereld van de mens, en zichzelf zouden kunnen genezen van de pijnen van de hel. Vervolgens vraagt hij om een vrijwilliger, omdat ze iemand nodig hebben die eerst de grote afgrond oversteekt om het ‘zalig eiland’ van de nieuwe wereld te vinden. Er valt een lange stilte, omdat alle duivels bang zijn om deze vreselijke reis te ondernemen. Ten slotte biedt Satan zich groots aan en belooft hij alle ontberingen van de reis te ondergaan en zijn plaats als heerser van de hel te verdienen.

Het beraad eindigt hier en de duivels verlaten Pandemonium. Sommige duivels verscheuren in razernij de Aarde, anderen zingen liederen over hun verloren glorie, en nog anderen bespreken het besluit van de raad of de concepten van het lot en de vrije wil. Andere duivels vliegen over de rivieren Styx, Acheron, Cocytus en Phlegeton en verkennen de geografie van de hel, waarbij ze overal nieuwe verschrikkingen en straffen ontdekken.

Ondertussen vliegt Satan weg naar de negen poorten van de hel: drie van koper, drie van ijzer en drie van diamant. Voor de poort zitten twee vreemde bewakers. Eén heeft het bovenlichaam van een vrouw, maar haar onderste helft is een slang, en een troep huilende ‘hellehonden omcirkelt haar middel.

"... een schrikgedaante:
één tot aan het middel een mooie vrouw,
het onderlijf geschubd, een slang met dodelijk
gif gewapend, omgord door hellehonden
die onophoudelijk blaften, met wijde muilen
afschuwelijk brullend als Cerberus;"
(650-)

De andere bewaker is gewoon een donkere, angstaanjagende figuur. Satan confronteert eerst de duistere figuur en eist doorgang door de poorten. De figuur steekt de draak met Satans nederlaag in de hemel en beveelt hem hooghartig terug te keren naar zijn ‘straf’.

Satan brandt van woede en de twee kolossen staan op het punt elkaar te lijf te gaan, maar de 'slangachtige tovenares' komt tussenbeide en noemt Satan ‘vader’ en de duistere figuur zijn 'enige zoon'. ("O, Vader, Heft u uw hand tegen uw enige zoon?", versregel 728) Satan vraagt haar om uitleg en de dierlijke vrouw zegt dat ze de dochter van Satan is. In de hemel, toen Satan nog een engel was, was ze uit zijn hoofd ontsproten toen hij voor het eerst op het idee kwam tegen God in opstand te komen. Ze werd Zonde genoemd, ze was toen nog oogverblindend mooi en won al snel de harten van de andere engelen. Satan zelf raakte verliefd op haar en maakte haar in het geheim incestueus zwanger. Toen was de oorlog in de hemel uitgebroken en werd Zonde samen met de andere opstandige engelen in de hel geworpen. Echter, alvorens dat gebeurde, kreeg ze een sleutel van de poorten van de hel overhandigd met de opdracht deze voor altijd gesloten te houden. Nadat ze in de hel was aangekomen, bracht Zonde de duistere figuur ter wereld, die Dood wordt genoemd. De Dood achtervolgde Zonde onmiddellijk en verkrachtte haar, en zij bracht vervolgens de honden ter wereld die haar nu martelen en voortdurend aan haar ingewanden knagen. Nu bewaken zij en de Dood samen de poorten, elkaar hatend, maar met elkaar verbonden door het lot. Satan (die dit allemaal lijkt te zijn vergeten!) spreekt nu milder tegen Zonde en Dood. Hij onthult zijn plan om Gods nieuwe wereld te vinden en te verderven en belooft Zonde en Dood mee te nemen zodra hij deze wereld voor hen gereed heeft gemaakt. Vooral de Dood, wiens honger onverzadigbaar is, kijkt al verlangend uit naar nieuwe levens. Zonde herhaalt haar instructies om de poorten van de hel te bewaken, maar verklaart vervolgens dat ze liever haar vader Satan gehoorzaamt dan God, die ze haat. Ze haalt 'de fatale sleutel' en ontsluit de poorten.

De poorten gaan open en blijven open, omdat Zonde niet de macht heeft om ze weer te sluiten. Aan de andere kant wordt een donkere afgrond zichtbaar van Chaos en Nacht, de grondstoffen van de hele schepping, en de atomen van ‘Heet, Koud, Vochtig en Droog’ strijden daar voortdurend. De gepersonifieerde chaos regeert dit rijk, de ‘donkere materialen’ die God gebruikte om het universum te scheppen. Satan spreidt zijn vleugels en springt in de afgrond, en zou zijn blijven vallen als een vurige wind hem niet had opgevangen en omhoog geblazen.

Satan vliegt over het vreemde, woeste landschap en hoort dan een grote kakofonie van lawaai.

"... en zwemt, of zinkt, of waadt, of kruipt of vliegt.
Tot plots doorheen de lege duisternis
verward gebrabbel van stemmen en wilde geluiden
met schier ondraaglijk lawaai zijn oor belagen.
Daarheen richt hij zijn schreden onversaagd,"
(950-)

Hij nadert het lawaai en ziet Chaos zelf, samen met zijn gemalin Nacht en anderen zoals Toeval, Verwarring en Onenigheid. Satan vraagt hun respectvol de weg naar de Aarde en belooft deze wereld terug te brengen naar zijn oorspronkelijke staat van wanorde, waardoor de Aarde weer onder de macht van Chaos komt. Chaos herkent Satan en vertelt hem waar het universum van de mens zich bevindt, in de hoop dat Satan daar 'ravage, verwoesting en ondergang' zal aanrichten.

Hoe verder Satan vordert, hoe moeilijker en gevaarlijker zijn pad wordt. Milton vergelijkt het met de reizen van Ulysses of de Argonauten, en zegt dat Satans reis zelfs nog gevaarlijker was. Zonde en Dood volgen hem, en ze beginnen een brug te bouwen van de hel naar de Aarde. Ze maken deze brug breed en gemakkelijk, zodat duivels de Aarde kunnen betreden en stervelingen kunnen verleiden, en stervelingen vandaar gemakkelijk naar de hel kunnen worden gelokt. Uiteindelijk nadert Satan de nieuwe wereld en wordt zijn reis gemakkelijker, en kan hij het verre licht van de hemel zien. Het hele universum van de mensheid is slechts een kleine ster in de enorme duisternis.